Zawieszenie spółki z o. o.

W polskim prawie istnieje możliwość zawieszenia działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Choć przepisy ustawy z dnia 15 sierpnia 1992 r. - kodeks spółek handlowych (KSH) nie odnosi się wprost do zawieszenia działalności, to przepisy KSH w zakresie funkcjonowania spółki i jej organów umożliwiają podjęcie takich działań. Ustawodawca przewidział zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej w ustawie z dnia 6 marca 2018 r. - prawo przedsiębiorców. 

Warto zaznaczyć, że na podstawie ww. przepisów możliwość zawieszenia wykonywania działalności dotyczy wszystkich spółek prawa handlowych, a także przedsiębiorców indywidualnych wpisanych do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). 

Zawieszenie wykonywania działalności może nastąpić z dowolnego powodu. Ustawodawca nie przewidział jakichkolwiek przesłanek do zawieszenia wykonywania działalności. Tym samym nie muszą zajść żadne szczególne okoliczności. Tym samym powodami zawieszenia działalności spółki z o.o. mogą być:

• problemy finansowe;
• zmiana profilu działalności;
• problemy osobiste wspólników/członków zarządu;
• przygotowanie do likwidacji spółki;
• chęć przerwy.

Warto jednak pamiętać, że warunkiem umożliwiającym zawieszenie wykonywania działalności spółki z o.o. jest brak zatrudniania przez nią pracowników na podstawie:

• umowy o pracę;
• spółdzielczej umowy o pracę;
• powołania;
• wyboru;
• mianowania.

Tym samym warunek ten dotyczy wyłącznie zatrudnienia w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - kodeks pracy. Spółka z o.o. zatrudniająca na podstawie umów cywilnoprawnych może zawiesić wykonywanie działalności.

Zawieszenie wykonywania działalności jest określony przepisami prawa. Okres ten wynosi od 30 dni do 24 miesięcy. Po upływie tego czasu działalność spółki z o.o. zostaje automatycznie wznowiona. Wznowienie działalności może nastąpić w każdym czasie na wniosek spółki. Należy wskazać, że ponowne zawieszenie działalności jest możliwe dopiero po upływie 24 miesięcy od dnia wznowienia działalności.

Zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej wymaga podjęciu kilku kroków prawnych. Podstawowym dokumentem jest powzięcie przez zarząd spółki z o.o. uchwały o zawieszeniu działalności. Uchwała ta musi określać datę rozpoczęcia i zakończenia zawieszenia. Oprócz uchwały koniecznym jest także złożenie oświadczenia o niezatrudnianiu pracowników podpisanym przez zarząd spółki z o.o. 

Kolejnym krokiem prawnym jest złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego. Należy pamiętać, że obecnie wszelkie wnioski do KRS składa się za pośrednictwem elektronicznego systemu PRS. Warto zauważyć, że nawet w przypadku założenia spółki z wykorzystaniem systemu elektronicznego S24, zawieszenie spółki możliwe jest jedynie w systemie PRS.

Informacja o zawieszeniu spółki jest przekazywana automatycznie do:

• Centralnego Rejestru Podmiotów (Krajowej Ewidencji Podatników);
• Rejestru REGON;
• Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (Centralnego Rejestru Płatników Składek).

Tym samym złożenie wniosku do KRS jest jedynym wymogiem proceduralnym, który ciąży na spółce z o.o., która chce zawiesić prowadzenie działalności gospodarczej. 

Zawieszenie wykonywania działalności spółki z o.o. wiąże się z brakiem możliwości wykonywania przez spółkę z o.o. jakichkolwiek czynności, które są związane z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą. Tym samym w czasie zawieszenia spółka z o.o. nie będzie osiągać bieżących przychodów.

W okresie zawieszenia spółka z o.o. może podejmować czynności związane wyłącznie z zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodu. Powyższe ma na celu zabezpieczenie sytuacji spółki i przygotowanie jej do normalnego funkcjonowania po zakończeniu okresu zawieszenia. 

Spółka z o.o. w okresie zawieszenia działalności może:

• regulować zobowiązania, co jednocześnie stanowi obowiązek spółki;
• przyjmować i ściągać należności;
• zbywać majątku nabyty przed zawieszeniem;
• uczestniczyć w postępowaniach (sądowych, podatkowych lub administracyjnych), co jednocześnie stanowi obowiązek spółki.

Podstawowymi obowiązkami spółki z o.o. w okresie zawieszenia jest:

• regulowanie zobowiązań;
• opłacanie należności publicznoprawnych (np. podatek od nieruchomości);
• uczestniczenie w postępowaniach sądowych;
• sporządzanie rocznego sprawozdania finansowego

W okresie zawieszenia wykonywania działalności spółka z o.o. nie ma obowiązku składania deklaracji ZUS. Spółka z o.o. nie jest obowiązana w tym czasie do płacenia składek ZUS. 

Zakład Ubezpieczeń Społecznych poweźmie informację o zawieszeniu wykonywania działalności przez spółkę z o.o. na podstawie automatycznego zgłoszenia przez sąd rejestrowy (KRS). Tym samym wyrejestrowanie spółki jako płatnika składek ZUS następuje automatycznie.

Należy pamiętać, że w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. jej wspólnik samodzielnie musi zgłosić formularze:

• ZUS ZWPA;
• ZUS ZWUA;
• ZUS ZCNA.

Należy jednak wskazać, że wspólnik spółki z o.o. w okresie zawieszenia spółki z o.o. może zdecydować się na dobrowolne ubezpieczenie w zakresie ubezpieczenia emerytalnego i rentowego. Warunkiem tej decyzji jest brak posiadania innego tytułu do obowiązkowych ubezpieczeń. 

Zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej wiąże się z korzyściami podatkowymi. W okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej spółka z o.o. na ma obowiązku płacenia zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych (CIT). Prawo to przysługuje spółce z o.o. przez cały okres zawieszenia. Warto jednak pamiętać, że w okresie zawieszenia wykonywania działalności spółka z o.o. ma obowiązek składania rocznego zeznania CIT-8.  

Zawieszenie wykonywania działalności spółki z o.o. uniemożliwia amortyzację składników majątku spółki. Zakaz ten występuje od miesiąca następującego po miesiącu, w którym zawieszono działalność do końca miesiąca, w którym działalność gospodarcza została wznowiona.

Spółka z o.o. w okresie zawieszenia działalności co do zasady nie ma obowiązku składania deklaracji podatkowych. Jednakże jeżeli spółka zawiesi działalność w trakcie trwania danego okresu rozliczeniowego, będzie zobowiązana do złożenia deklaracji za okres rozliczeniowy, w którym nastąpiło zawieszenie działalności gospodarczej. Stan prawny w tym zakresie jest zależny od przyjętego przez spółkę sposobu rozliczenia. 

Zawieszenie wykonywania działalności spółki z o.o. wiąże się z niewielkimi kosztami operacyjnymi. Złożenie wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców KRS o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej jest bezpłatne. Tym samym wszelkie koszty związane z zawieszeniem wykonywania działalności spółki z o.o. wiążą się z kosztami obsługi prawnej oraz kosztami księgowymi. Kolejne koszty związane są z utrzymaniem siedziby spółki z o.o. 

W trakcie zawieszenia działalności spółki z o.o. warto także pamiętać o kosztach pośrednich związanymi z utratą potencjalnych przychodów oraz utratą płynności finansowej w związku z obowiązkiem regulowania bieżących należności.

Podstawowym warunkiem zawieszenia wykonywania działalności przez spółkę z o.o. jest brak zatrudniania pracowników w rozumieniu kodeksu pracy. Spółka z o.o. może przed planowanym zawieszeniem działalności rozwiązać wszystkie umowy o pracę. Czynność ta może wiązać się z koniecznością wypłaty odprawy. Wówczas na spółce ciąży także obowiązek wyrejestrowania zwolnionych pracowników z ZUS. Niewątpliwie w przypadku konieczności przeprowadzenia procedury zakończenia stosunku pracy koszty operacyjne zawieszenia działalności drastycznie rosną. Dlatego decyzję o zawieszeniu działalności warto skonsultować z ekspertami z Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL.

Zawieszenie działalności spółki z o.o. to korzystne rozwiązanie gospodarcze dla przedsiębiorców, którzy chcą czasowo przerwać prowadzenie biznesu. Prawo nie definiuje podstaw i przesłanek zawieszenia działalności. Jest to swobodna decyzja przedsiębiorcy. Jednakże z uwagi na daleko idące konsekwencje prawno-podatkowe wymaga dokładnej analizy sytuacji spółki oraz porównania korzyści i ryzyk. Przed podjęciem decyzji o zawieszeniu działalności warto skonsultować się z doradcami podatkowymi lub prawnikami. Zespół Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL posiada wieloletnie doświadczenia w doradztwie korporacyjnym, w tym w analizie ryzyk i korzyści zawieszenia spółki z o.o. Dlatego przed zawieszeniem działalności sp. z o.o. warto skontaktować się z naszymi ekspertami. Oferujemy kompleksowe wsparcie w sprawach prawa korporacyjnego, w tym w zakresie analizy zasadności zawieszenia spółki z o.o. oraz przeprowadzenia procedury. Umów się na spotkanie już teraz!