Rozwiązanie spółki bez likwidacji

Pamiętaj, od procedury wykreślenia spółki z KRS bez likwidacji należy odróżnić procedurę rozwiązania spółki bez likwidacji, którą opisujemy tutaj!

Istnieje kilka fundamentalnych różnic pomiędzy obiema procedurami. Postępowanie o wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji wszczynane jest z urzędu przez sąd rejestrowy i może być wszczęte wobec spółek osobowych i spółek kapitałowych. Postępowanie o rozwiązanie spółki bez likwidacji wszczynane jest na wniosek spółki i dotyczy wyłącznie spółek osobowych.

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego jest możliwe jedynie dla spółek osobowych, z pominięciem spółki komandytowo-akcyjnej. Tym samym procedura wykreślenia spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego na wniosek mogą zastosować jedynie:

• spółki jawne,
• spółki komandytowe,
• spółki partnerskie.

Uproszczona procedura nie jest możliwa, jeżeli przyczyną rozwiązania spółki jest wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenie upadłości wspólnika, a wierzyciel albo syndyk, nie wyrażą zgody na pominięcie postępowania likwidacyjnego. 

W ramach postępowania o wykreślenie spółki bez likwidacji możliwe jest podzielenie składników majątkowych między siebie bez konieczności spieniężenia majątku spółki. 

Należy wskazać, że procedura wykreślenia spółki bez likwidacji na wniosek jest możliwa jedynie, gdy umowa spółki przewiduje taką procedurę i gdy wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę.

Uzgodnienie wspólników powinno wskazywać na zasady podziału majątku spółki oraz metody zaspokojenia i zabezpieczenia wierzycieli.

Procedura rozwiązania spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego jest stosunkowo prosta i odformalizowana. Można wyróżnić trzy etapy przeprowadzenia postępowania:

• przygotowanie i podpisanie dokumentów związanych z rozwiązaniem spółki bez likwidacji,
• złożenie wniosku o wykreślenie spółki,
• rozpatrzenie wniosku przez sąd rejestrowy i wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.

Powyżej wskazano, że procedura rozwiązania spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego jest odformalizowana. Dokumenty, które są potrzebne do przeprowadzenia procedury to:

• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego podjęta przez wszystkich wspólników,
• uchwała wspólników w przedmiocie podziału majątku,
• uchwała wspólników w przedmiocie metod zaspokojenia i zabezpieczenia wierzycieli,
• uchwała wspólników w przedmiocie wyboru przechowawcy ksiąg (jeżeli to konieczne),
• oświadczenie o braku toczących się wobec spółki postępowań,
• oświadczenie o braku majątku spółki,
• oświadczenie wszystkich wspólników o zgodzie na wykreślenie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Kolejnym krokiem postępowania jest złożenie wniosku do KRS. Wniosek o wykreślenie składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego PRS. 

Zalety

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego  wiąże się z szeregiem korzyści. W pierwszej kolejności należy wskazać, na odformalizowanie procedury. Zwykłe postępowanie likwidacyjne, które prowadzi do wykreślenia spółki z KRS wiąże się z koniecznością podjęcia wielu sformalizowanych kroków. Wówczas koniecznym jest m.in. podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki, ogłoszenie rozwiązania spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, sporządzanie sprawozdań finansowych, powołanie likwidatora. W ramach procedury wykreślenia spółki bez likwidacji wspólnicy spółki muszą jedynie podjąć stosowną uchwałę oraz wyznaczyć przechowawcę ksiąg spółki oraz podpisanie stosownych oświadczeń.

Procedura rozwiązania spółki bez likwidacji jest więc znacznie szybsza i tańsza. Spółka może przeprowadzić wszelkie czynności w ciągu jednego dnia. Później termin zakończenia postępowania uzależniony jest od tempa rozpatrzenia wniosku przez sąd rejestrowy. Tymczasem zwykłe postępowanie likwidacyjne w Polsce trwa średnio 8 miesięcy. Minimalny czas zwykłego postępowania likwidacyjnego wynosi zaś 3 miesiące, gdyż jest to czas związany z ogłoszeniem likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wady

Wady postępowania o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego związane są przede wszystkim z ograniczeniami podmiotowymi. Procedura może być zastosowana jedynie wobec spółek osobowych.

Wykreślenie spółki z KRS niesie za sobą istotne konsekwencje prawne i faktyczne. Mowa między innymi o:

• utracie osobowości prawnej (w przypadku spółek kapitałowych) lub zdolności prawnej (w przypadku spółek osobowych) - spółka przestaje istnieć jako odrębny podmiot prawa,
• utracie możliwości prowadzenia działalności gospodarczej.

Warto pamiętać, że pomimo wykreślenia spółki z rejestru KRS, wyznaczona osoba będzie zobowiązania do zaspokojenia roszczeń wierzycieli, którzy zgłoszą się po wykreśleniu spółki.

Kancelaria Adwokacka RITE LEGAL odgrywa kluczową rolę w procesie rozwiązania spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Posiadamy wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu postępowań likwidacyjnych spółek osobowych. Oferujemy kompleksowe usługi w zakresie postępowania o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji. Współpraca z Kancelarią Adwokacką RITE LEGAL obejmuje:

• szczegółową weryfikację dokumentacji spółki,
• analizę zobowiązań i majątku spółki. 

Szczegółowa weryfikacji dokumentacji spółki pozwala na ustrukturyzowanie i zaplanowanie procedury. Następnie specjaliści z Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL przygotują dla Ciebie komplet dokumentów potrzebnych do rozwiązania spółki bez postępowania likwidacyjnego. 

Na dalszym etapie zespół Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL reprezentuje Twoją spółkę przed sądem rejestrowym. 

Jeżeli planujesz wszczęcie postępowania likwidacyjnego - skonsultuj się z ekspertami z Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL. Oferujemy kompleksowe wsparcie w postępowaniu likwidacyjnym Twojej spółki.  Umów się na spotkanie już teraz!