Wyłączenie rękojmi w umowie

W świecie dynamicznych relacji gospodarczych, gdzie szybkość zawierania transakcji często wyprzedza dokładność ich analizy, właściwe uregulowanie odpowiedzialności stron umowy staje się fundamentem bezpiecznego prowadzenia działalności. Jednym z najczęściej wykorzystywanych narzędzi prawnych służących zabezpieczeniu interesów przedsiębiorców jest instytucja wyłączenia rękojmi. Choć brzmi to zawile dla wielu firm może oznaczać znaczące ograniczenie ryzyka i zwiększenie przewidywalności obrotu gospodarczego. W naszej kancelarii pomagamy przedsiębiorcom w pełni wykorzystać potencjał tej instytucji w sposób legalny, skuteczny i bezpieczny.

W niniejszym opracowaniu przybliżone zostanie znaczenie wyłączenia rękojmi w umowach cywilnoprawnych, opisana zostanie dopuszczalność korzystania z tej instytucji i praktyczne warunki, które pozwolą na to by klauzula była skuteczna. Omówimy również korzyści, jakie może przynieść odpowiednio skonstruowana klauzula umowna.

Rękojmia za wady fizyczne lub prawne rzeczy to ustawowa odpowiedzialność sprzedawcy wobec kupującego za jakość i zgodność towaru z umową. Jej źródłem są przepisy Kodeksu cywilnego, które co do zasady dopuszczają możliwość modyfikowania lub nawet całkowitego wyłączenia tej odpowiedzialności w drodze umowy pomiędzy przedsiębiorcami. Szerzej instytucja rękojmi została opisana w jednym z poprzednich artykułów na blogu - https://rite.pl/blog/rekojmia-dewelopera. Przywołany artykuł opisuje zasady rękojmi w przypadku przedsiębiorców – deweloperów ale znajdzie również zastosowanie do przedsiębiorców z innych branż.

Jedną z kluczowych przesłanek skutecznego wyłączenia rękojmi jest fakt, że umowa zostaje zawarta między dwiema profesjonalnymi stronami – czyli przedsiębiorcami działającymi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Tylko w takim układzie prawodawca pozostawia stronom pełną swobodę w kształtowaniu zakresu odpowiedzialności za wady rzeczy sprzedanej. Innymi słowy, w relacjach B2B wyłączenie rękojmi jest całkowicie dopuszczalne – o ile nie narusza zasad współżycia społecznego i nie zatajono wobec kupującego wad o których wiedział sprzedawca.

W praktyce oznacza to, że właściwie sporządzona umowa może zawierać zapis całkowicie wyłączający odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi – zarówno za wady fizyczne, jak i prawne. Co istotne, taki zapis musi być jednoznaczny, czytelny i wyraźnie zaakceptowany przez obie strony. Należy unikać formuł niejasnych lub ogólnych, które mogą być różnie interpretowane w razie sporu.

Po pierwsze odpowiedzialni przedsiębiorcy, zdając sobie sprawę z obowiązków związanych z rękojmią kalkulują koszty, które mogą powstać w przyszłości w cenę sprzedanego towaru. W ten sposób zawyżają cenę towaru lub usługi o wysokość ewentualnych kosztów, które będą musieli ponieść w związku z naprawą rzeczy czy przywróceniem jej do stanu poprzedniego. Po drugie, niekiedy naprawa nie jest możliwa, a wtedy sprzedający może żądać wymiany rzeczy na nową lub obniżenia ceny rzeczy. Takie zdarzenia to realne koszty dla przedsiębiorców, których ten może uniknąć wyłączając w umowie rękojmie. Przedsiębiorca może więc zyskać realną przewagę rynkową przekładającą się na możliwość większej konkurencyjności – zaoferowania niższej ceny za swoje produkty, lub też może uzyskać większą marżę nie kalkulując obowiązku ewentualnych zwrotów. Wyłączenie rękojmi może mieć więc wymierną wartość ekonomiczną.  

Przykładem zastosowania tej strategii jest sprawa rozstrzygnięta przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie w wyroku z dnia 12 marca 2015 r. sygn. akt VI Ga 423/14, gdzie przedsiębiorca z powodzeniem obronił się przed roszczeniem o obniżenie ceny o 6 000 zł. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było ustalenie, że strony transakcji – działające w obrocie profesjonalnym – umownie wyłączyły rękojmię na podstawie art. 558 § 1 Kodeksu cywilnego. Pomimo zarzutów powódki dotyczących wadliwej skrzyni biegów i napraw blacharskich, brak było podstaw do przyjęcia, że sprzedawca podstępnie zataił te wady, co mogłoby zniweczyć skutek wyłączenia rękojmi zgodnie z art. 558 § 2 k.c. Przedsiębiorca, dbając o jasność warunków sprzedaży i dokumentację transakcji, osiągnął pełny sukces procesowy, unikając zwrotu części ceny pojazdu. Niniejszy przypadek podkreśla znaczenie precyzyjnego kształtowania treści umów i wykorzystania przepisów o wyłączeniu rękojmi jako efektywnego mechanizmu ochrony prawnej w działalności gospodarczej.

Wobec powyższego warto spojrzeć na instytucję wyłączenia rękojmi nie tylko jako sposób ograniczania ryzyka, ale również jako element strategii biznesowej. Przedsiębiorcy, którzy potrafią w sposób świadomy zarządzać odpowiedzialnością umowną, zyskują przewagę negocjacyjną, zwiększają rentowność swoich kontraktów i budują reputację profesjonalnego partnera handlowego.

Odpowiednio sformułowana klauzula o wyłączeniu rękojmi może umożliwić bardziej elastyczne kształtowanie oferty handlowej, dostosowanie warunków współpracy do konkretnego rynku, a także efektywne zarządzanie ryzykiem operacyjnym.

Wielu przedsiębiorców popełnia błąd, opierając się na gotowych wzorach umów lub zapisach pozyskanych z Internetu, które nie uwzględniają specyfiki danego kontraktu. W efekcie, nawet jeśli klauzula o wyłączeniu rękojmi znajdzie się w umowie, może ona okazać się bezskuteczna, na przykład z uwagi na brak wyraźnej zgody drugiej strony, niezgodność z przepisami dotyczącymi konsumentów lub posłużenie się nieprecyzyjnym językiem lub częściowym wyłączeniem rękojmi. Taką sytuację rozstrzygnął Sąd Apelacyjny w Warszawie, który w wyroku z dnia 3 lipca 2019 r., sygn. akt VII AGa 1350/18, oddalił apelację pozwanej spółki, potwierdzając tym samym jej odpowiedzialność za wadę prawną pojazdu i konieczność zwrotu powodowi kwoty ponad 150.000,00 złotych.

Sprawa dotyczyła zakupu pojazdu poleasingowego, który, jak się okazało po transakcji, pochodził z kradzieży na terytorium Szwecji i miał sfałszowany numer VIN, co doprowadziło do jego zatrzymania przez policję i zwrotu pierwotnemu właścicielowi. Pozwana spółka, będąca profesjonalnym podmiotem zajmującym się sprzedażą pojazdów, argumentowała, że wyłączyła swoją odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz że nie udzieliła gwarancji. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było jednak stanowisko sądów obu instancji, które zgodnie przyjęły, że wada pojazdu nie miała charakteru fizycznego, lecz wadę prawną – rzecz stanowiła bowiem własność osoby trzeciej. Wobec tego, że rękojmia została wyłączona częściowo, nie objęła ona swoim zakresem wad prawnych i w konsekwencji spółka zobowiązana była do zapłaty ponad 150.000 złotych.

Częstym błędem przedsiębiorców jest również próba wyłączenia rękojmi w relacjach z konsumentami – co w świetle prawa jest w zasadzie niedopuszczalne i może skutkować nieważnością takiego zapisu. Przedsiębiorcy, którzy kierują swoją ofertę do osób fizycznych nabywających towary dla celów prywatnych, powinni mieć na uwadze, że rękojmia stanowi minimalny poziom ochrony konsumenckiej i nie może zostać ograniczona w umowie.

Właściwe wyłączenie rękojmi w umowie to nie tylko kwestia sformułowania poprawnej klauzuli, ale także przemyślanej strategii kontraktowej. Każda umowa to indywidualny przypadek. Odmienny przedmiot sprzedaży, inny model współpracy, różne oczekiwania i ryzyka. W kancelarii RITE oferujemy kompleksową pomoc w projektowaniu umów, które realnie zabezpieczają interesy naszych klientów i odpowiadają na wyzwania ich branży.

Wspieramy naszych klientów już na etapie negocjacji – pomagamy ocenić ryzyka związane z przyjęciem określonych zapisów oraz proponujemy alternatywne rozwiązania, które mogą stanowić kompromis pomiędzy ochroną sprzedawcy a poczuciem bezpieczeństwa kupującego. Przeprowadzamy audyt dokumentów, identyfikujemy słabe punkty i proponujemy modyfikacje zgodne z obowiązującym stanem prawnym.

Co więcej, w przypadku sporów dotyczących rękojmi – na przykład roszczeń z tytułu wady towaru mimo zawartego wyłączenia podejmujemy się reprezentacji klientów w postępowaniach przedsądowych i sądowych.

Wyłączenie rękojmi to nie tylko zapis w umowie – to decyzja strategiczna, która wpływa na stabilność i bezpieczeństwo działalności gospodarczej.

Jeśli są Państwo zainteresowani skutecznym wdrożeniem klauzuli o wyłączeniu rękojmi w swojej działalności, zapraszamy do kontaktu z kancelarią RITE. Oferujemy nie tylko przygotowanie odpowiednio skonstruowanej umowy, ale również kompleksowe wsparcie w procesie jej negocjacji, wdrażania oraz obrony jej skuteczności przed sądem.