Wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji

artykuł

Wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji a rozwiązanie spółki bez likwidacji

Pamiętaj, od procedury wykreślenia spółki z KRS bez likwidacji należy odróżnić procedurę rozwiązania spółki bez likwidacji, którą opisujemy tutaj!


Istnieje kilka fundamentalnych różnic pomiędzy obiema procedurami. Postępowanie o wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji wszczynane jest z urzędu przez sąd rejestrowy i może być wszczęte wobec spółek osobowych i spółek kapitałowych. Postępowanie o rozwiązanie spółki bez likwidacji wszczynane jest na wniosek spółki i dotyczy wyłącznie spółek osobowych.

Postępowanie o wykreślenie spółki z KRS

Zasadą jest, że postępowanie rejestrowe w KRS wszczynane jest na wniosek zainteresowanych podmiotów. Możliwe jest jednak wszczęcie postępowania z urzędy przez właściwy sąd rejestrowy. Takie rozwiązanie jest stosowane właśnie w przypadku procedury wykreślenia spółki z KRS bez postępowania likwidacyjnego. 


Procedura ta jest stosowana jeżeli spółka nie spełnia warunków określonych w przepisach prawa lub faktycznie nie prowadzi działalności, a ich dalsze figurowanie w KRS może wprowadzać uczestników rynku w błąd.


Do najczęstszych przyczyn wszczęcia przez sąd rejestrowy postępowania o wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji z urzędu zalicza się:



  • niezłożenie rocznych sprawozdań finansowych przez co najmniej dwa kolejne lata obrotowe - wówczas sąd może uznać, że spółka zaprzestała faktycznej działalności,
  • brak organów uprawnionych do reprezentacji spółki - wówczas sąd rejestrowy może uznać, że spółka straciła zdolność do działania,
  • brak posiadania majątku przez spółkę,
  • utrata zdolności do czynności prawnych.

Przesłanki postępowania o wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji

Formalną przesłanką rozpoczęcia procedury rozwiązania spółki i wykreślenia jej z KRS bez postępowania likwidacyjnego jest ustalenie przez sąd rejestrowy, że:




  • sąd ustalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe stwierdził, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego lub
  • sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzył postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub
  • sąd wydał postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu lub
  • pomimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe lub
  • pomimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków względem KRS.

Etapy postępowania o wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji

Postępowanie o wykreślenie spółki z KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego z urzędu wszczynane jest poprzez wydanie orzeczenia o wszczęciu postępowania. 


Następnie spółka jest wzywana do ujawnienia braków lub przyczyn niepodjęcia działalności. Spółka w wyznaczonym terminie jest zobowiązana do ujawnienia aktualnego stanu faktycznego, złożenia zaległych dokumentów oraz powołania właściwych organów lub wykazania, że posiada majątek. Nałożony na spółkę obowiązek jest obwarowany rygorem wykreślenia spółki z KRS. Sąd rejestrowy pozyskuje także część dokumentów we własnym zakresie. Kieruje zapytania do innych organów (np. urzędu skarbowego, ZUS, ewidencji ksiąg wieczystych).


Wraz z wezwaniem spółki sąd rejestrowy ogłasza wszczęcie postępowania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W wyznaczonym terminie wierzyciele mogą zgłosić swoje uwagi co do ewentualnego wykreślenia spółki z KRS. 


Na podstawie zgromadzonych dokumentów sąd rejestrowy ustala stan faktyczny. Jeżeli sąd rejestrowy ustali, że spółka nie spełnia wymogów przewidzianych prawem i nie zrealizuje nałożonych obowiązków, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z KRS. Prawomocne postanowienie o wykreśleniu spółki jest wpisywane do Krajowego Rejestru Sądowego. Z tą chwilą spółka przestaje istnieć jako podmiot prawa. 


Należy wskazać, że sąd rejestrowy może zostać także zawiadomiony o spełnieniu przesłanek do wykreślenia spółki z KRS bez likwidacji. Wola sądu rejestrowego do wszczęcia postępowania jest trudna do przewidzenia. Jednakże jest to prosty sposób dla zarządu martwej spółki na zminimalizowanie obowiązków i uwolnienie się od odpowiedzialności oraz nakładanych grzywien. 

Dokumenty potrzebne do wykreślenia spółki z KRS bez likwidacji

Powyżej wskazano, że procedura wykreślenia spółki z KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego jest odformalizowana. Dokumenty, które są potrzebne do przeprowadzenia procedury to oświadczenia wspólników spółki, że:



  • spółka nie prowadzi działalności gospodarczej,
  • spółka nie posiada zobowiązań wobec kontrahentów,
  • spółka nie posiada majątku,
  • spółka nie zatrudnia pracowników w rozumieniu Kodeksu pracy.


Zalety

Wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji wiąże się z szeregiem korzyści. W pierwszej kolejności należy wskazać, na odformalizowanie procedury. Zwykłe postępowanie likwidacyjne, które prowadzi do wykreślenia spółki z KRS wiąże się z koniecznością podjęcia wielu sformalizowanych kroków. Wówczas koniecznym jest m.in. podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki, ogłoszenie rozwiązania spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, sporządzanie sprawozdań finansowych, powołanie likwidatora. W ramach procedury wykreślenia spółki z KRS bez likwidacji wspólnicy spółki muszą jedynie oświadczyć sądowi rejestrowemu, że spełnione zostały przesłanki do wykreślenia spółki z KRS bez likwidacji. 


Procedura wykreślenia spółki z KRS bez likwidacji jest więc znacznie szybsza i tańsza. Spółka może złożyć wszelkie dokumenty w ciągu jednego dnia. Później termin zakończenia postępowania uzależniony jest od tempa rozpatrzenia wniosku przez sąd rejestrowy. Tymczasem zwykłe postępowanie likwidacyjne w Polsce trwa średnio 8 miesięcy. Minimalny czas zwykłego postępowania likwidacyjnego wynosi zaś 3 miesiące, gdyż jest to czas związany z ogłoszeniem likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Postępowanie wolne jest od opłat, ponieważ sąd rejestrowy wszczyna i prowadzi postępowanie z urzędu.


Wady

Wady postępowania o wykreślenie spółki z KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego związane są przede wszystkim z ograniczeniami podmiotowymi. Procedura może być zastosowana jedynie wobec spółek, które nie prowadzą działalności gospodarczej i nie mają zobowiązań wobec wierzycieli. W przypadku zastosowania procedury wspólnicy nie odzyskają majątku, który został włożony do spółki, ponieważ ten trafi na rzecz Skarbu Państwa.


Wadą postępowania o wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji jest prowadzenie tego postępowania przez sąd rejestrowy z urzędu. Oznacza to, że spółka, ani jej pełnomocnik nie ma pełnej kontroli nad postępowaniem. W przypadku postępowania likwidacyjnego możliwe jest kontrolowanie wszelkich działań. W przypadku postępowania o wykreślenie spółki z KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego takiej gwarancji nie ma.

Konsekwencje wykreślenia spółki z KRS

Wykreślenie spółki z KRS niesie za sobą istotne konsekwencje prawne i faktyczne. Mowa między innymi o:



  • utracie osobowości prawnej (w przypadku spółek kapitałowych) lub zdolności prawnej (w przypadku spółek osobowych) - spółka przestaje istnieć jako odrębny podmiot prawa,
  • utracie możliwości prowadzenia działalności gospodarczej.


Warto pamiętać, że w przypadku postępowania o wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji z urzędu wszelkie mienie pozostałe po wykreśleniu spółki z rejestru, nabywa Skarb Państwa. Tym samym wspólnicy spółki nie otrzymują żadnego składnika majątku, nawet wartości wpłaconego kapitału zakładowego.

Wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji - rola Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL

Kancelaria Adwokacka RITE LEGAL może pomóc Ci w przeprowadzeniu procedury wykreślenia spółki z KRS bez likwidacji. Eksperci z Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL posiadają wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu postępowań likwidacyjnych, w tym postępowań o wykreślenie spółek z KRS bez likwidacji. Współpraca z Kancelarią Adwokacką RITE LEGAL obejmuje:


  • szczegółową analizę i weryfikację stanu spółki,
  • możliwość zastosowania procedury,
  • przygotowanie wszelkich dokumentów,
  • nadzorowanie postępowania i bieżący kontakt z sądem rejestrowym.


Jeżeli sąd rejestrowy wszczął wobec Twojej spółki postępowanie o wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji lub posiadasz martwą spółkę, którą chcesz szybko zlikwidować - skonsultuj się z ekspertami z Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL. Oferujemy kompleksowe wsparcie w postępowaniach likwidacyjnych, w tym sprawach o wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji. Umów się na spotkanie już teraz!

AUTOR

Jakub Pasierski

Adwokat, Partner Kancelarii

Jakub Pasierski

Założyciel RITE. Prawo karne-gospodarcze, handlowe czy kontraktowe nie mają przed nim tajemnic.

długa strzałka

Spodobały Ci się przygotowane przez nas materiały?
Zobacz więcej!

PRZEJDŹ DO BLOGA
Zdjęcie artykułu
Prawo w biznesie

Czas czytania: 10M

27.06.2025

Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej - klucz do bezpieczeństwa prawnego i finansowego

Spółka akcyjna to jedna z najbardziej prestiżowych i złożonych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jest to osoba prawna, co oznacza, że posiada własny majątek i samodzielnie zaciąga zobowiązania, a jej kapitał zakładowy jest podzielony na akcje. Charakterystyczną cechą spółki akcyjnej jest możliwość pozyskiwania kapitału od szerokiego grona inwestorów, często poprzez giełdę papierów wartościowych, co wiąże się z większą transparentnością i rygorystycznymi wymogami regulacyjnymi. Na czele każdej spółki akcyjnej stoi zarząd, którego członkowie są powoływani do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji. To właśnie oni, jako kluczowi decydenci, ponoszą ciężar codziennych operacji i strategicznych decyzji. Obowiązki członków zarządu są szerokie i obejmują m.in.: - Prowadzenie spraw spółki: zarządzanie bieżącą działalnością, podejmowanie decyzji operacyjnych i strategicznych. - Reprezentowanie spółki: występowanie w imieniu spółki w kontaktach z kontrahentami, instytucjami finansowymi, organami państwowymi. - Nadzór nad finansami: dbanie o płynność finansową, terminowe regulowanie zobowiązań, sporządzanie sprawozdań finansowych. - Zapewnienie zgodności z prawem (compliance): przestrzeganie przepisów Kodeksu spółek handlowych, prawa podatkowego, prawa pracy i innych regulacji. - Ochrona interesów spółki i akcjonariuszy: działanie w dobrej wierze i z należytą starannością, dbanie o rozwój i wartość spółki. W dynamicznym świecie biznesu, gdzie zmiany regulacyjne i rynkowe są na porządku dziennym, zrozumienie zakresu odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej jest absolutnie kluczowe dla każdego menedżera. Zaniedbania lub błędy w zarządzaniu spółką akcyjną mogą spowodować odpowiedzialność majątkową członka zarządu. Szczególnie istotne dla członka zarządu spółki akcyjnej jest niewypłacalność spółki lub zaległości podatkowe. Artykuł kompleksowo przedstawia zagadnienia związane z odpowiedzialnością majątkową członków zarządu spółki akcyjnej. Artykuł bazuje na sprawdzonych przepisach prawa i aktualnym orzecznictwie sądów. Eksperci z Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL wskażą Ci jak chronić majątek osobisty członka zarządu.

PRZECZYTAJ ARTYKUŁ
Zdjęcie artykułu
Prawo w biznesie

Czas czytania: 10M

27.06.2025

Plan przekształcenia spółki - podstawa rozwoju spółki

W dynamicznie zmieniającym się świecie biznesu, elastyczność i zdolność do adaptacji są kluczowe dla sukcesu. Niekiedy forma prawna, która służyła Państwa spółce przez lata, przestaje odpowiadać na aktualne potrzeby rynkowe, plany rozwoju czy zmiany w otoczeniu prawnym i podatkowym. W takich momentach pojawia się pytanie o możliwość reorganizacji, a jedną z najskuteczniejszych dróg jest przekształcenie spółkI. Przekształcenie spółki jest możliwością dostosowania spółek do aktualnych wyzwań gospodarczych i rozwoju ambicji wspólników i członków zarządu. Obecny rynek gospodarczy jest bezlitosny dla stagnacji. Zmiany w otoczeniu biznesowym, nowe możliwości inwestycyjne, a także ewolucja celów strategicznych często wymagają rewizji dotychczasowej struktury. Przekształcenie spółki odpowiada na aktualne potrzeby spółki. Może Państwa spółka rozważa wejście na giełdę, co wymagałoby przekształcenia w spółkę akcyjną? A może, w obliczu zmieniających się preferencji wspólników lub specyfiki planowanych przedsięwzięć, spółka akcyjna staje się zbyt rozbudowana i optymalnym rozwiązaniem byłoby przekształcenie jej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Niezależnie od kierunku, każda taka zmiana wiąże się z koniecznością przeprowadzenia procesu przekształcenia, którego sercem jest precyzyjnie przygotowany plan. Eksperci z Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL doskonale rozumieją złożoność i wagę tego procesu. Jako doświadczeni specjaliści w zakresie prawa handlowego, wiemy, że przekształcenie spółki to nie tylko formalność prawna, ale strategiczna decyzja, która wymaga starannego planowania i profesjonalnego wsparcia. Celem tego artykułu jest przybliżenie Państwu zagadnienia planu przekształcenia – kluczowego dokumentu w całym procesie, który niczym mapa, poprowadzi Państwa spółkę przez wszystkie etapy transformacji.

PRZECZYTAJ ARTYKUŁ

MAKE AN APPOINTMENT FOR CONSULTATION

strzałka w prawostrzałka w lewo
  • Appointment for online consultation

    DATE

    Umów telefonicznie:
    +48 729 928 898

  • Appointment for online consultation

    DATE

    Umów telefonicznie:
    +48 729 928 898

  • Appointment for online consultation

    DATE

    Umów telefonicznie:
    +48 729 928 898

To achieve success you have to see to the smallest details. We believe that the complex services offered by your company with the help and guidance of our team of dedicated legal practitioners will allow you to focus on the most important aspects of your operations.

RITE is a law firm dedicated to our client’s success. Sign up for a paid consultation and pick a date.

CALL

+48 729 928 898


WRITE

kancelaria@rite.pl


WE WORK

Monday through Friday from 9:00 to 18:00

LAW OFFICES

ul. Lelewela 21/6,
53-505 Wrocław