Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej - klucz do bezpieczeństwa prawnego i finansowego

Bezskuteczność egzekucji prowadzonej wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje dochodzenie przez wierzycieli należności od członków zarządu spółki z o.o. Podstawą roszczenia jest wówczas art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH). Członkowie zarządu spółki z o.o. są odpowiedzialni solidarnie za zobowiązania spółki. 

W kontekście odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej za długi spółki, warto od razu zaznaczyć istotną różnicę w porównaniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. KSH nie zawiera bezpośredniego odpowiednika art. 299 KSH dla spółki akcyjnej. Nie oznacza to jednak, że członkowie zarządu spółek akcyjnych są wolni od takiej odpowiedzialności. Prawo przewiduje inne podstawy prawne, które mogą prowadzić do pociągnięcia ich do odpowiedzialności majątkowej.

Jedną z kluczowych podstaw odpowiedzialności jest art. 415 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: KC), który odnosi się do odpowiedzialności deliktowej (za czyn niedozwolony). Aby wierzyciel spółki akcyjnej mógł dochodzić roszczeń na tej podstawie, musi wykazać:

• Bezprawność działania lub zaniechania członka zarządu członka zarządu – czyli niezgodność jego postępowania z przepisami prawa lub dobrymi obyczajami (gospodarczymi), np. podejmowanie zobowiązań przekraczających możliwości spółki.
• Winę członka zarządu spółki akcyjnej – w postaci co najmniej niedbalstwa. Od członków zarządu, jako osób posiadających specjalistyczną wiedzę i pełniących funkcje zarządcze, oczekuje się podwyższonego standardu staranności.
• Szkodę po stronie wierzyciela spółki akcyjnej – szkodą jest np. nieotrzymanie zapłaty za dostarczone towary czy usługi.
• Związek przyczynowy między bezprawnym działaniem (lub zaniechaniem) członka zarządu spółki akcyjnej a powstałą szkodą. Jest to często najtrudniejszy do udowodnienia element, wymagający wykazania, że gdyby nie konkretne działanie lub zaniechanie członka zarządu, wierzyciel otrzymałby swoją należność.

Przykładem bezprawnych działań mogą być działania, które doprowadziły do nadmiernego zadłużenia spółki, zaciąganie zobowiązań bez realnej perspektywy ich spłaty, podejmowanie nieuzasadnionych i ryzykowanych decyzji gospodarczych, czy też brak należytej kontroli nad finansami spółki. 

Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej ma wówczas charakter osobisty i nieograniczony. Wówczas członek zarządu spółki akcyjnej może odpowiadać całym swoim majątkiem. W przypadku organów wieloosobowych, odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna. Oznacza to, że wszyscy członkowie zarządu są w tym samym stopniu odpowiedzialni za spłatę tego samego długu. 

Należy podkreślić, że odpowiedzialność ta nie jest automatyczna. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli udowodni, że szkoda nie wynikła z jego winy, a jego działania były zgodne z należytą starannością i obowiązującymi przepisami.

Członkowie zarządu spółki akcyjnej mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności także za zaległości podatkowe spółki. Podstawą prawną jest w tym przypadku art. 116 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (dalej: OP).  Zgodnie z tym przepisem, członkowie zarządu spółki akcyjnej odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna.

Kluczowe warunki odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki to:

• Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki – oznacza to, że organy egzekucyjne nie były w stanie ściągnąć należności podatkowych z majątku spółki.
• Pełnienie funkcji członka zarządu w czasie, gdy upłynął termin płatności zobowiązania podatkowego. Niezależnie od tego, kiedy powstało zobowiązanie podatkowe, istotny jest moment upływu terminu jego płatności.
• Brak okoliczności wyłączających odpowiedzialność po stronie członka zarządu. Członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli udowodni, że:
• wszczęto postępowanie upadłościowe lub układowe w odpowiednim czasie, czyli w ciągu 30 dni od powstania podstawy do ogłoszenia upadłości, lub że spółka została objęta skutecznym postępowaniem restrukturyzacyjnym.
• niewszczęcie postępowania upadłościowego lub układowego nastąpiło bez jego winy.
• istnieje inny majątek spółki akcyjnej, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości spółki w znacznej części.

Członek zarządu spółki akcyjnej może nie ponosić winy w niewszczęciu postępowania upadłościowego w ściśle określonych przypadkach. Uzasadnieniem takiego stanu rzeczy może być nagła i długotrwała choroba, która uniemożliwia wykonanie obowiązków członka zarządu spółki akcyjnej. Z uwagi na podwyższony standard staranności członek zarządu spółki akcyjnej nie uchyli się od odpowiedzialności jeżeli nie zna przepisów lub nie posiada odpowiedniego wykształcenia. Bez znaczenia dla kwestii winy członka zarządu jest wewnętrzny podział czynności w zarządzie. Dlatego sam fakt bycia członkiem zarządu może rodzić ogromne skutki majątkowe dla członka zarządu spółki akcyjnej.

Odpowiedzialność za zaległości podatkowe obejmuje nie tylko podatek główny, ale także odsetki za zwłokę i koszty egzekucyjne. Organy podatkowe często korzystają z tego przepisu, aby dochodzić należności od osób fizycznych, gdy majątek spółki jest niewystarczający do pokrycia długów publicznoprawnych. Jest to jeden z najczęstszych przypadków, w których członkowie zarządu spółki akcyjnej ponoszą bezpośrednią odpowiedzialność finansową całym swoim majątkiem za długi spółki. 

Członkowie zarządu spółki akcyjnej mogą ponosić także odpowiedzialność majątkową na podstawie art. 21 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe (PU). Członkowie zarządu spółki akcyjnej są odpowiedzialni za szkodę wynikłą z niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie przewidzianym ustawą. Odpowiedzialność majątkowa członków zarządu spółki akcyjnej związana jest zatem ze stanem niewypłacalności spółki akcyjnej.

Stan niewypłacalności to termin prawny o fundamentalnym znaczeniu dla funkcjonowania każdej spółki, a w szczególności dla odpowiedzialności członków zarządu. Nie jest to po prostu "brak pieniędzy na koncie", lecz precyzyjnie zdefiniowana sytuacja finansowa, która rodzi konkretne obowiązki. Stan niewypłacalności może zostać ustalony na podstawie dwóch przesłanek.

Pierwsza z nich to przesłanka płynnościowa. Oznacza to stan, w którym spółka nie jest w stanie wykonywać swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Dotyczy to sytuacji, w której spółka akcyjna nie płaci swoich długów, które są już wymagalne. Przyjmuje się, że stan niewypłacalności powstaje jeżeli spółka nie jest w stanie wykonać wymagalnych zobowiązań przez trzy miesiące.

Druga przesłanka niewypłacalności to przesłanka bilansowa. Warunek ten jest spełniony, gdy zobowiązania pieniężne spółki przekraczają wartość jej majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający 24 miesiące. W praktyce oznacza to, że nawet jeżeli spółka akcyjna chwilowo reguluje bieżące płatności, ale jej ogólne zadłużenie (wymagalne jak i niewymagalne)  jest większe niż wartość aktywów (np. nieruchomości, zapasy), to po upływie 24 miesięcy od zaistnienia takiej sytuacji, spółka akcyjna staje się niewypłacalna. 

Ustalenie momentu zaistnienia stanu niewypłacalności jest kluczowe, ponieważ od tego dnia rozpoczyna się 30-dniowy termin na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Niezłożenie wniosku w tym terminie wiąże się z bardzo poważną odpowiedzialnością członków zarządu spółki akcyjnej. Mogą oni odpowiadać swoim majątkiem osobistym za szkodę powstałą w wyniku opóźnienia, co jest często równoznaczne z niemożnością zaspokojenia wierzycieli spółki.

Szkodą w tym przypadku jest uszczuplenie masy upadłościowej, co prowadzi do niezaspokojenia roszczeń wierzycieli lub zaspokojenia ich w mniejszym stopniu. Wierzyciel, aby dochodzić roszczeń od członka zarządu spółki akcyjnej na tej podstawie, musi wykazać łączne spełnienie następujących warunków:

• Fakt niewypłacalności spółki.
• Niezgłoszenie wniosku o upadłość w ustawowym terminie.
• Szkodę, czyli to, że gdyby wniosek o upadłość został złożony w terminie, wierzyciel zostałby zaspokojony w większym stopniu.
• Związek przyczynowy między niezgłoszeniem wniosku a szkodą.

Członek zarządu spółki akcyjnej może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli udowodni, że:

• wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony w terminie (nawet jeśli postępowanie upadłościowe nie zostało wszczęte).
• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy.
• pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, wierzyciel nie poniósł szkody, np. wskutek późniejszego wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, które doprowadziło do zaspokojenia wierzycieli.

Członek zarządu spółki akcyjnej może uniknąć odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie, ale tylko w ściśle określonych i wyjątkowych sytuacjach, gdy niewszczęcie postępowania nastąpiło bez jego winy. Przykładem takiej sytuacji może być nagła i długotrwała choroba, która w sposób obiektywny uniemożliwia wykonywanie obowiązków członka zarządu. Musi to być stan, który faktycznie wykluczał możliwość podjęcia jakichkolwiek działań w imieniu spółki.

Należy jednak pamiętać, że standard staranności oczekiwany od członka zarządu spółki akcyjnej jest podwyższony. Oznacza to, że nie zdołasz uchylić się od odpowiedzialności, argumentując, że:

• Nie znałeś przepisów prawa dotyczących upadłości czy odpowiedzialności zarządu. Oczekuje się, że jako członek zarządu posiadasz lub zdobywasz niezbędną wiedzę prawną do pełnienia swojej funkcji.
• Nie posiadasz odpowiedniego wykształcenia w zakresie ekonomii czy zarządzania. Pełniąc taką funkcję, musisz posiadać lub uzupełniać kompetencje niezbędne do jej prawidłowego wykonywania.
• Wewnętrzny podział obowiązków w zarządzie przypisywał te konkretne czynności innemu członkowi. Odpowiedzialność zarządu jest co do zasady solidarna, a wewnętrzne ustalenia nie zwalniają poszczególnych członków z ogólnych obowiązków nadzorczych i działania w interesie spółki.

Odpowiedzialność ta ma na celu ochronę wierzycieli i stanowi istotne narzędzie dyscyplinujące dla członków zarządu, aby w odpowiednim czasie podejmowali decyzje o restrukturyzacji lub ogłoszeniu upadłości spółki, zanim jej sytuacja finansowa ulegnie dalszemu pogorszeniu. 

To właśnie te zasady sprawiają, że sam fakt bycia członkiem zarządu spółki akcyjnej może rodzić ogromne konsekwencje majątkowe. Pełnienie tej funkcji wymaga stałej uwagi, profesjonalizmu i dogłębnej znajomości przepisów, ponieważ każde zaniedbanie może przełożyć się na osobistą odpowiedzialność finansową.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej to złożony, ale niezwykle ważny aspekt zarządzania spółką akcyjną. Chociaż KSH nie przewiduje dla spółki akcyjnej tak bezpośredniego mechanizmu odpowiedzialności za długi jak art. 299 KSH dla spółki z o.o., członkowie zarządu spółek akcyjnych są narażeni na odpowiedzialność majątkową na podstawie innych przepisów prawa, w tym KC, OP oraz PU. 

Kluczowe wnioski dla każdego członka zarządu spółki akcyjnej to:

• Bądź świadomy ryzyka: Nie ma całkowitej immunitetu dla członków zarządu spółek akcyjnych. Odpowiedzialność za długi spółki, zaległości podatkowe czy szkody wynikające z nieterminowego zgłoszenia upadłości są realnym zagrożeniem.
• Działaj z należytą starannością: Pamiętaj, że od Ciebie, jako profesjonalisty, oczekuje się podwyższonego standardu staranności. Dokładne analizowanie sytuacji finansowej spółki, monitorowanie terminów płatności zobowiązań (w tym podatkowych) oraz szybka reakcja na sygnały niewypłacalności są absolutną podstawą.
• Terminowość jest kluczowa: Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości w ciągu 30 dni od wystąpienia przesłanek niewypłacalności może prowadzić do poważnych konsekwencji finansowych. Podobnie, terminowe regulowanie zobowiązań podatkowych spółki jest Twoim obowiązkiem.
• Dokumentuj swoje działania: W przypadku ewentualnych roszczeń, to na Tobie będzie spoczywał ciężar udowodnienia, że działałeś zgodnie z prawem i z należytą starannością, lub że wystąpiły okoliczności wyłączające Twoją odpowiedzialność.

Eksperci z Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL mają wieloletnie doświadczenie w obsłudze prawnej spółek akcyjnych. Wielokrotnie prowadzili sprawy związane z odpowiedzialnością majątkową spółek akcyjnych. Właściwe przygotowanie merytoryczne, doświadczenie oraz skrupulatność adwokatów z Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL może ochronić członka zarządu spółki akcyjnej przed odpowiedzialnością. 

Kancelaria Adwokacka RITE LEGAL oferuje członkom zarządu spółek akcyjnych szereg usług, które pomogą zapobiegać lub minimalizować ryzyko odpowiedzialności. Oferujemy:

• Audyty prawne due diligence: Kompleksowa analiza sytuacji prawnej spółki w celu identyfikacji potencjalnych ryzyk związanych z odpowiedzialnością zarządu.
• Doradztwo w zakresie compliance: Wdrożenie i utrzymanie wewnętrznych procedur zapewniających zgodność działalności spółki z obowiązującymi przepisami, w tym z zakresu prawa upadłościowego i podatkowego.
• Opracowywanie opinii prawnych: Analiza konkretnych przypadków i scenariuszy w celu oceny ryzyka odpowiedzialności i wskazania optymalnych ścieżek postępowania.
• Wsparcie w restrukturyzacji i upadłości: Profesjonalne doradztwo i reprezentacja w procesach restrukturyzacyjnych oraz w przypadku konieczności złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, co jest kluczowe dla minimalizacji odpowiedzialności zarządu.
• Reprezentacja w sporach sądowych: Obrona członków zarządu spółki akcyjnej w postępowaniach o pociągnięcie do odpowiedzialności majątkowej, zarówno przed sądami cywilnymi, jak i organami podatkowymi.
• Szkolenia dla zarządów: Edukacja w zakresie aktualnych przepisów i najlepszych praktyk w zarządzaniu ryzykiem odpowiedzialności.

Odpowiednie zrozumienie i zarządzanie ryzykiem odpowiedzialności to nie tylko kwestia ochrony majątku osobistego, ale także budowanie zaufania i stabilności spółki. W razie wątpliwości zawsze warto skonsultować się z doświadczonym adwokatem z Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL, aby zapewnić sobie i swojej spółce maksymalne bezpieczeństwo prawne. Umów się na spotkanie już teraz!