Plan przekształcenia spółki - podstawa rozwoju spółki

Przekształcenie spółki to nic innego jak zmiana jej formy prawnej przy jednoczesnym zachowaniu tożsamości prawnej. Co to oznacza w praktyce? Oznacza to, że spółka przekształcona wchodzi we wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Mówiąc prościej, to ta sama spółka, ale w nowym prawnym „opakowaniu”. Jest to niezwykle istotne, ponieważ przekształcenie pozwala na kontynuację działalności bez konieczności rozwiązywania dotychczasowego podmiotu i tworzenia nowego, co oszczędza czas, zasoby i minimalizuje ryzyko utraty ciągłości operacyjnej. Spółka przekształcona w nowym prawnym “opakowaniu” nie musi uzyskiwać także koncesji lub zezwoleń. Wszystkie dokumenty przechodzą na rzecz “nowej” spółki.

Zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH), spółka kapitałowa może zostać przekształcona w inną spółkę kapitałową (np. sp. z o.o. w SA i odwrotnie) lub w spółkę osobową (np. sp. z o.o. w spółkę jawną). Co więcej, również spółki osobowe i jednoosobowe działalności gospodarcze mogą być przekształcone w spółki kapitałowe, co jest często wykorzystywanym narzędziem do profesjonalizacji i skalowania biznesu.

Przekształcenie spółki może mieć kluczowe znaczenie dla rozwoju Twojej spółki. Nasi specjaliści wytypowali najczęstsze czynniki, które skłaniają spółki do przekształceń. Do przesłanek warunkujących przekształcenia zalicza się:

• Optymalizacja podatkowa: Zmiana formy prawnej może wiązać się z korzystniejszymi regulacjami podatkowymi, dopasowanymi do specyfiki działalności i planowanych zysków.
• Większa elastyczność w zarządzaniu: Niektóre formy prawne oferują większą swobodę w strukturze zarządzania i podejmowaniu decyzji.
• Ułatwienie pozyskiwania kapitału: Na przykład, spółka akcyjna jest zazwyczaj bardziej atrakcyjna dla inwestorów zewnętrznych ze względu na łatwość obrotu akcjami.
• Ograniczenie odpowiedzialności: Przekształcenie w spółkę kapitałową pozwala na ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wysokości wniesionego kapitału (w przypadku spółki. z o.o. i SA).
• Zwiększenie wiarygodności i prestiżu: Większe spółki kapitałowe często postrzegane są jako bardziej stabilne i profesjonalne.
• Ułatwienie sukcesji: Przekształcenie może usprawnić proces planowania sukcesji biznesu, zwłaszcza w firmach rodzinnych, które nadal przeważają wśród wszystkich polskich spółek prawa handlowego.

Proces przekształcenia spółki, choć złożony, jest jasno uregulowany przepisami KSH. Zazwyczaj obejmuje on następujące kluczowe etapy:

1. Etap przygotowawczy (organizacyjny):

• Sporządzenie planu przekształcenia: To najważniejszy dokument, który zostanie opisany poniżej.
• Przygotowanie  załączników do planu: Obejmujące m.in. projekt uchwały w sprawie przekształcenia, projekt aktu założycielskiego (statutu) spółki przekształconej, wycenę składników majątku spółki przekształcanej oraz sprawozdanie finansowe.
• Poddanie planu badaniu przez biegłego rewidenta: Biegły rewident weryfikuje poprawność i rzetelność planu, wydając opinię.
• Ogłoszenie planu przekształcenia: Plan przygotowania wraz z załącznikami podlega ogłoszeniu. Ogłoszenie ma na celu zabezpieczenie interesów wierzycieli, którzy mogą zabezpieczyć swoje roszczenia.
• Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia: Wspólnicy muszą zostać dwukrotnie zawiadomieni o planowanym przekształceniu, z odpowiednim wyprzedzeniem. Spółka powinna umożliwić wspólnikom dostęp do dokumentów związanych z przekształceniem.

2. Etap decyzyjny:

• Podjęcie uchwały o przekształceniu: Jest to kluczowy moment, w którym wspólnicy (lub walne zgromadzenie) decydują o przekształceniu spółki. Uchwała musi zawierać wszystkie niezbędne elementy, w tym wskazanie formy prawnej spółki przekształconej, wysokość kapitału zakładowego, a także osoby powołane do zarządu.
• Powołanie członków organów spółki przekształconej: Następuje wybór zarządu, rady nadzorczej (jeśli jest wymagana) lub innych organów.

3. Etap rejestracji:

• Zgłoszenie przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS): Po podjęciu uchwały, zarząd spółki przekształconej składa wniosek o wpis do KRS. W chwili wpisu przekształcenia spółka przekształcona przejmuje wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcana zostaje wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• Ogłoszenie o przekształceniu: Po rejestracji, informacja o przekształceniu musi zostać ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Warto podkreślić, że każdy z tych etapów wymaga precyzyjnego działania i znajomości przepisów prawa. Nawet drobny błąd może skutkować opóźnieniami lub odmową wpisu do KRS. Każdy błąd może być kosztowny zarówno pod względem majątkowym jak i czasowym. Dlatego proces przekształcenia powinien być skrupulatnie przygotowany przez eksperta z wieloletnim doświadczeniem. Specjaliści z Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL wielokrotnie prowadzili procesu przekształceniowe. Zabezpieczą przekształcenie Twojej spółki.

Plan przekształcenia zgodnie z przepisami KSH powinien zawierać co najmniej:

1. Ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia metodą wyceny aktywów i pasywów.

• Jest to kluczowy element, ponieważ wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej stanowi podstawę do określenia wartości udziałów lub akcji w spółce przekształconej. Wycena ta musi być aktualna i rzetelna.
• W praktyce oznacza to sporządzenie bilansu spółki na dzień nie starszy niż miesiąc poprzedzający sporządzenie planu.
• Celem jest precyzyjne ustalenie stanu finansowego spółki, co jest niezbędne do sprawiedliwego ustalenia praw wspólników po przekształceniu.

2. Określenie wartości udziałów lub akcji wspólników w spółce przekształconej.

• Na podstawie ustalonej wartości bilansowej majątku spółki, plan musi precyzyjnie określić, ile udziałów lub akcji otrzyma każdy ze wspólników w nowej spółce.
• Chodzi o zachowanie proporcjonalności udziałów w kapitale zakładowym, chyba że wspólnicy postanowią inaczej. Jest to niezwykle ważny aspekt z punktu widzenia ochrony praw wspólników.

Do planu przekształcenia należy dołączyć szereg niezbędnych załączników, które stanowią jego integralną część i dostarczają pełen obraz planowanej operacji. Należą do nich:

1. Projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki:

• Ten projekt uchwały jest dokumentem, który zostanie podjęty przez wspólników (lub walne zgromadzenie akcjonariuszy) w celu formalnego zatwierdzenia przekształcenia.
• Musi zawierać szereg kluczowych elementów, takich jak:
• typ spółki, w którą następuje przekształcenie (np. spółka z o.o., spółka akcyjna),
• wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej,
• określenie wartości nominalnej udziałów/akcji,
• liczba udziałów/akcji przypadających każdemu wspólnikowi,
• wysokość dopłat, jeśli są przewidziane,
• zasady objęcia udziałów/akcji w spółce przekształconej.

2. Projekt aktu założycielskiego (statutu) spółki przekształconej:

• Jest to dokument, który będzie regulował funkcjonowanie spółki po przekształceniu.
• W przypadku spółki z o.o. jest to umowa spółki (akt założycielski), a w przypadku spółki akcyjnej – statut.
• Musi on być zgodny z przepisami KSH dla danej formy prawnej i zawierać wszystkie niezbędne postanowienia dotyczące organizacji, zarządzania, praw i obowiązków wspólników/akcjonariuszy.

3. Wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej:

• To szczegółowe zestawienie wszystkich posiadanych przez spółkę aktywów (np. nieruchomości, maszyny, środki pieniężne, prawa majątkowe) oraz pasywów (zobowiązania, kredyty, kapitały własne).
• Celem jest rzetelne ustalenie wartości rynkowej majątku spółki na potrzeby przekształcenia. Wycena ta jest niezwykle istotna dla określenia wartości udziałów/akcji w spółce przekształconej.

4. Sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia:

• To specjalne sprawozdanie finansowe, które jest przygotowywane na dzień nie wcześniejszy niż miesiąc przed sporządzeniem planu przekształcenia.
• Musi być sporządzone z uwzględnieniem tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
• Jest to kluczowy dokument dla biegłego rewidenta, który weryfikuje rzetelność i poprawność danych finansowych stanowiących podstawę planu przekształcenia.

Proces przekształcenia spółki jest z jednej strony niezwykle złożony, z drugiej zaś – obarczony rygorami prawnymi, których niedotrzymanie może skutkować poważnymi konsekwencjami. Właśnie dlatego tak kluczowe jest wsparcie doświadczonych prawników z Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL, którzy przeprowadzą Państwa przez każdy etap tej transformacji.

Kancelaria Adwokacka RITE LEGAL oferuje kompleksową pomoc w zakresie przekształcenia spółek. Oferujemy: 

• Analizę strategiczną i strukturyzację biznesu: Zrozumienie Państwa celów biznesowych i dopasowanie optymalnej formy prawnej spółki przekształconej, z uwzględnieniem bieżących i przyszłych potrzeb operacyjnych, podatkowych oraz inwestycyjnych. Pomagamy w optymalnym ułożeniu struktury kapitałowej i zarządczej, aby nowa forma prawna stanowiła solidny fundament dla długoterminowego rozwoju.
• Przygotowanie planu przekształcenia: Sporządzenie wszystkich niezbędnych dokumentów, w tym planu przekształcenia wraz z załącznikami, zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych.
• Współpracę z biegłym rewidentem: Koordynacja działań z biegłym rewidentem w celu zapewnienia sprawnego przebiegu badania planu przekształcenia.
• Przygotowanie projektów uchwał i dokumentów korporacyjnych: Sporządzanie projektów uchwał o przekształceniu, statutów/umów spółki przekształconej oraz innych niezbędnych dokumentów.
• Reprezentację w postępowaniu przed sądem rejestrowym: Złożenie wniosku o wpis do KRS i reprezentacja spółki w całym postępowaniu rejestrowym.
• Doradztwo podatkowe: Współpraca z doradcami podatkowymi w celu optymalizacji obciążeń podatkowych związanych z przekształceniem, w tym analiza konsekwencji przekształcenia dla opodatkowania spółki i wspólników.
• Wsparcie na każdym etapie procesu: Udzielanie bieżących porad prawnych i odpowiadanie na wszelkie pytania dotyczące przekształcenia.



Celem współpracy jest przeprowadzenie Państwa przez proces transformacji spółki. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu ekspertów z Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL proces przekształcenia przebiegnie sprawnie, bezpiecznie i zgodnie z prawem. Wiemy, jak ważne jest dla Państwa uniknięcie błędów, które mogłyby narazić spółkę na straty finansowe lub czasowe. Dokładność i doświadczenie zagwarantują sukces w strukturyzacji biznesu i przekształceniu spółki.

Przekształcenie spółki kapitałowej to potężne narzędzie strategiczne, które pozwala na adaptację do zmieniających się warunków rynkowych i osiągnięcie nowych celów biznesowych. Kluczem do sukcesu tego procesu jest starannie przygotowany plan przekształcenia – dokument, który stanowi fundament całej operacji. Pamiętajcie, że precyzja, rzetelność i zgodność z przepisami prawa są absolutnie niezbędne.

Wybór odpowiedniej formy prawnej i sprawne przeprowadzenie procesu przekształcenia mogą znacząco wpłynąć na przyszłość Państwa spółki. Nie podejmujcie tej decyzji samodzielnie. Skorzystajcie z doświadczenia i wiedzy specjalistów z Kancelarii Adwokackiej RITE LEGAL.

Jeśli rozważacie Państwo przekształcenie spółki lub macie jakiekolwiek pytania dotyczące tego złożonego procesu, zapraszamy do kontaktu. Chętnie odpowiemy na Państwa pytania, rozwiejemy wątpliwości i pomożemy Państwu zaplanować i przeprowadzić przekształcenie w sposób, który najlepiej odpowiada na potrzeby Państwa biznesu. Umów się na spotkaniu już teraz!